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  • 11/07/2003

    ALBA: Respuestas a las preguntas más frecuentes sobre la oferta de acciones VODAFONE GROUP

    La información completa sobre la operación a que se refieren las preguntas y respuestas incluidas en este documento se encuentra en el folleto y en el tríptico verificados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), que puede consultarse en la página web de la citada Comisión, (www.cnmv.es/index.htm),“OPAS y emisiones en período de suscripción”. Junto al folleto y al tríptico existe una documentación complementaria que se puede consultar en la CNMV. Los accionistas de Corporación Financiera Alba S.A. y el público interesado, además, tienen a su disposición y pueden obtener gratuitamente tanto el folleto, como el tríptico, y la documentación complementaria, en el domicilio social de la sociedad, calle Castelló 77 de Madrid, 5ª planta, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en el domicilio social de Santander Central Hispano Investment, S.A. , en la Carretera de Barcelona km. 11,700 28022 Madrid.

    1ª) ¿En qué consiste la Oferta de Venta de acciones Vodafone Group de la cartera de Alba?

    Alba ofrece a sus accionistas la posibilidad de adquirir 1 acción ordinaria de Vodafone Group, Plc. por cada acción de Alba de la que se sea titular, con un descuento sobre el precio de mercado.

    2ª) ¿Cuál es la finalidad de la Oferta de venta de acciones de Vodafone Group?

    Alba es propietaria de un paquete de acciones de Vodafone Group que representa el 0,23% del capital de esta sociedad, cuya titularidad tiene su origen en la permuta en su día efectuada con las acciones de Airtel Moviles, S.A. que pertenecían a Alba. Teniendo en cuenta el porcentaje del capital que representan, no suponen una inversión estratégica de Alba, cuya política es la adquisición de porcentajes que le permitan influir en la gestión.

    Sin embargo, hasta este momento no se ha considerado oportuno venderlas porque la cotización de las acciones de Vodafone Group está afectada por la crisis bursátil general, agravada por los problemas del sector de las telecomunicaciones, a pesar de que el consenso general es que se trata de la Compañía mejor posicionada en dicho sector, con una mejor estructura de balance y que, cuando las causas de la citada crisis sean superadas, normalmente sus acciones experimentarán un alza muy considerable en su cotización.

    En estas condiciones, se ha entendido que podría interesar a los accionistas de Alba adquirir ellos, en condiciones favorables, una parte de dichas acciones, de tal manera que puedan beneficiarse de esa posible alza a medio plazo y, en todo caso, obtener un beneficio inmediato por el descuento con que se ofrecen y la gran liquidez que las acciones de Vodafone Group tienen.

    3ª) ¿ A cuántas acciones se extiende la Oferta?

    El número de acciones de Vodafone Group ofrecidas es de 72.048.000, que representan el 0,106% de su capital social a 31 de marzo de 2003, y que supone, aproximadamente, la mitad de la participación de Alba en la citada compañía.

    4ª) ¿Quiénes pueden formular Solicitudes de Compra en esta Oferta?

    La Oferta de venta se dirige de forma exclusiva a los accionistas de Alba que lo sean el día de inicio del período de formulación de Solicitudes de Compra, es decir, al cierre de la sesión bursátil del día anterior al inicio de la Oferta (7 de julio de 2003).

    5ª) ¿Cuál es el período de formulación de Solicitudes de Compra?

    El período para la formulación de Solicitudes de Compra comprende desde el día 8 de julio de 2003 a las 8:30 horas de Madrid, hasta las 15:00 horas de Madrid del día 25 de julio de 2003.

    6ª) ¿Cuál es el precio por cada acción de Vodafone Group?

    El precio de venta de las acciones de Vodafone Group se ha fijado en 1,037 Libras Esterlinas por acción.

    No obstante, la Junta General de Accionistas de Alba celebrada el 22 de mayo de 2003, que fijó el citado precio de venta, también autorizó al Consejo de Administración, y éste ha facultado al Consejero Delegado, para ajustar el precio, tomando como referencia el más bajo de los precios medios de cotización de las cinco y las veinticinco sesiones bursátiles anteriores, reducido en un 15%. Ahora bien, la intención de Alba es proceder al mencionado ajuste únicamente si se produce una variación sensible en los precios y siempre que ello sea favorable para los accionistas.

    7ª) ¿Está financiada por Alba de alguna manera la adquisición de la acciones de Vodafone Group a las que se refiere esta Oferta de venta?

    No. La presente Oferta no está financiada en ninguna forma por Alba, pero, de forma paralela y parcialmente simultánea a la misma se está tramitando por Alba una operación de reducción de capital mediante compra de sus propias acciones (artículo 170 Ley de Sociedades Anónimas) que puede facilitar al accionista, aún tratándose de operaciones independientes, la liquidez necesaria para hacer frente al importe de la adquisición en esta Oferta de venta.

    La citada operación de reducción de capital mediante compra de las propias acciones de Alba se está tramitando como una oferta pública de adquisición de acciones propias, que ha sido autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 19 de junio de 2003, y cuyo plazo de aceptación está abierto hasta el próximo día 21 de julio de 2003.

    8ª) ¿Es obligatorio para los accionistas de Alba acudir a esta Oferta de venta de acciones de Vodafone Group?, ¿y a la OPA que formula Alba sobre sus propias acciones?

    No. La aceptación de ambas operaciones es completamente voluntaria. Además, la OPA y la Oferta de venta son operaciones jurídicamente independientes y los accionistas de Alba pueden acudir a una de ellas, a ambas, o a ninguna.

    9ª) ¿Qué gastos tendrán que asumir los accionistas de Alba que deseen adquirir acciones de Vodafone Group en esta Oferta?

    Los accionistas de Alba deberán asumir los gastos que tenga estipulados la entidad donde tenga depositadas sus acciones de Alba, en especial, las comisiones o gastos en concepto de tramitación de solicitudes de compra. Asimismo, los accionistas de Alba deberán hacer frente, en su caso, a la comisión de cambio de divisa de euros a libras esterlinas.

    Alba se hará cargo del impuesto que grava en el Reino Unido las transmisiones de acciones de sociedades cotizadas (Stamp Duty o Stamp Duty Reserve Tax), que resulta de aplicación a las adquisiciones de acciones de Vodafone Group a que se refiere esta Oferta.

    10ª) ¿La tenencia posterior de las acciones de Vodafone Group puede originar algún gasto para el adquirente?

    Sí. La tenencia de las acciones de Vodafone Group puede originar a su titular gastos por diversas razones.

    La inscripción y mantenimiento de las acciones de Vodafone Group a favor de los adquirentes, en el caso de que se mantenga su representación por medio de anotaciones en cuenta en entidades miembros de CREST, estarán sujetas al abono de las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración de valores o mantenimiento de los mismos en los registros contables que determinen libremente las entidades mencionadas y las entidades depositarias que también intervengan en el depósito o custodia de los valores,

    Las comisiones y gastos que soportarían los accionistas de Alba que adquirieran acciones Vodafone Group y que, en un momento posterior, desearan venderlas, serían, sin que la relación sea exhaustiva, los siguientes: comisión por tramitación de ordenes en O.P.V.; comisión de cambio de divisa (euro–libra) y transferencia de fondos; comisión por traspaso de acciones; comisión por custodia de valores; intermediación en la venta; liquidación de la venta; comisión de cambio de divisa (libra–euro). Teniendo en cuenta una estimación basada en las tarifas máximas declaradas por diversas entidades bancarias, el conjunto de las citadas comisiones y gastos ascendería a los siguientes importes, debiendo tenerse presente la existencia, en general, de mínimos para cada concepto: 

    (Importe en euros)
     
      1.000 acciones  3.000 acciones  5.000 acciones
    Gastos y comisiones 169 206 292
    Diferencial teórico 15% (*) 264 793 1.321
    Ingreso neto teórico (**) 95 587 1.029

    (*) Calculado teniendo en cuenta la cotización de las acciones de Vodafone que ha servido de base para la fijación del precio de la oferta (1,22£), el precio de esta oferta (1,037£) y un cambio euro-libra de 0,6926 (2 de julio de 2003).

    (**) Diferencial teórico 15% menos Gastos y comisiones.

    Tomando como base las estimaciones anteriores, el ingreso teórico neto sería positivo a partir de la venta de 618 acciones de Vodafone Group.

    Por otra parte, los gastos y comisiones que puede originar el cobro de un dividendo, también según las tarifas máximas declaradas por algunas entidades bancarias, podría ascender al 1%, con un mínimo de 30 euros, a lo que se añadiría la comisión por cambio de divisa que podría ascender a un 0,20%, con un mínimo de 15 euros.

    Teniendo en cuenta lo anterior, Alba recomienda a sus accionistas que acudan a las entidades donde tengan depositadas sus acciones de Alba para consultar los gastos y comisiones que, en su caso concreto, les repercutirán tales entidades, tanto para el supuesto de que conserven las acciones de Vodafone Group, como para el caso de que procedan a su venta, bien de forma inmediata bien en un momento posterior.

    11ª) ¿Es posible evitar en algún caso los gastos mencionados en la anterior respuesta vendiendo inmediatamente las acciones de Vodafone Group?

    Alba ofrece a sus accionistas que soliciten la compra de menos de 3.000 acciones de Vodafone Group la posibilidad de que en la Solicitud de Compra soliciten también la venta de las acciones de Vodafone Group que les resultarían asignadas, sin que, en este caso, tengan que afrontar los gastos a que se refiere la respuesta anterior.

    En este caso, la venta se realizará dentro de los tres días siguientes a la Fecha de la Operación, que sean hábiles a efectos de negociación en la Bolsa de Londres, y se abonará a los accionistas la cantidad resultante de la venta, descontado el Precio de la Oferta que percibirá Alba. Este abono se realizará por la Entidad Participante a través de la cual hubiera formulado la Solicitud de Compra, en euros, en la cuenta corriente asociada a la cuenta de valores donde tenga depositada el accionista sus acciones de Alba (la comisión de cambio de divisa también será asumida, en este caso, por Alba). Naturalmente, la venta a la que se está haciendo referencia sólo se ejecutaría si la cotización de las acciones de Vodafone Group fuera superior al Precio de la Oferta.

    12ª) ¿En la Solicitud de Compra se tiene que indicar sólo el número de acciones de Vodafone Group que se desea adquirir o se tiene que realizar alguna manifestación adicional?

    En las Solicitudes de Compra deberán hacerse las siguientes manifestaciones:

    - Número de acciones de Alba de las que sea titular el solicitante el día en que se inicie el período de Solicitudes de Compra.

    - Número de acciones de Vodafone Group que el solicitante desea adquirir.

    - Manifestación sobre el interés del aceptante en la adjudicación de un número superior de acciones de Vodafone Group, en caso de que ello sea posible.

    - Manifestación sobre el interés del aceptante en la transmisión de las acciones de la Oferta mediante el sistema de anotaciones en cuentas (CREST) a una cuenta CREST o mediante “certificated form”, es decir fuera del sistema CREST y representada por títulos físicos. En caso de elegir la primera opción, si el accionista tuviera cuenta en una entidad participante en el sistema CREST será necesario proporcionar la "participant ID" (identidad del miembro participante en el sistema CREST) y la "member Account" (identidad de la cuenta del miembro CREST), datos que no serán necesarios si el accionista de Alba no dispone de cuenta en una entidad participante en el sistema CREST.

    - Manifestación sobre el interés del aceptante en la venta inmediata de todas las acciones asignadas en la Oferta, en el caso de que el número de tales acciones no exceda de 3.000.

    - La dirección del aceptante tal y como deba figurar en el registro de accionistas de Vodafone Group. Si la transmisión se efectúa por CREST, será la del miembro de CREST la que se inscriba en tal registro.

    13ª) ¿Se puede producir prorrateo en esta Operación?

    El número de acciones objeto de la Oferta supone una acción de Vodafone Group por cada acción de Alba que se posea el día de inicio del período de formulación de Solicitudes de Compra.

    No obstante, en el caso de que no todos los accionistas de Alba acudan a la Oferta, o no todos acudan por la totalidad de sus acciones, los títulos que no se repartan conforme al criterio citado de una acción de Vodafone Group por cada acción de Alba que se posea, se repartirán entre los accionistas que hayan manifestado su voluntad de adquirir más acciones en caso de que ello sea posible, en proporción a las acciones solicitadas y con un máximo equivalente al doble del número de las acciones que inicialmente le corresponderían.

    14ª) ¿Cuándo se liquidará la Oferta de venta de acciones de Vodafone Group?

    En el caso en el que, de acuerdo con la Solicitudes de Compra, se entreguen acciones de Vodafone Group, la liquidación definitiva de la Oferta tendrá lugar no más tarde del 4 de agosto de 2003.

    En caso de que los aceptantes de la Oferta hayan solicitado la venta inmediata de las acciones de Vodafone Group que les serían asignadas, la liquidación tendrá lugar el día 6 de agosto de 2003. El abono de la venta, descontado el Precio de la Oferta que debe satisfacerse a Alba, se abonará en euros en la cuenta corriente asociada a la cuenta de valores donde tenga depositada el accionista sus acciones de Alba.

    La liquidación de esta Oferta de venta tendrá lugar, en todo caso, después de la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Alba formulada por la misma para su amortización, a la que se ha hecho referencia en la respuesta a la Preguntas 7ª.

    15ª) ¿Hay una entidad agente en esta operación?

    La Entidad Agente de la Oferta es Santander Central Hispano Investment, S.A., con domicilio a estos efectos en Carretera de Barcelona, Km. 11,700, 28022 Madrid.

    16ª) ¿Hay algún compromiso de Alba de realizar ofertas de venta similares en el futuro?

    No. La venta de acciones de Vodafone Group que realiza Alba en la presente Oferta no da lugar a ningún derecho adicional para los accionistas de la misma y no implica ningún compromiso de Alba de realizar ofertas análogas en los próximos años.

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